Erläuterungen des Aufsichtsratsberichts - Prof. Dr. Norbert Winkeljohann

(Es gilt das gesprochene Wort)


Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, meine Damen und Herren,
dies ist die erste Hauptversammlung der Bayer AG, die ich leite. Lassen Sie mich daher mit einigen persönlichen Worten beginnen.

Ich bin jetzt seit drei Jahren Mitglied des Aufsichtsrats von Bayer und seit einem Jahr Vorsitzender des Aufsichtsrats. Das ist für mich eine große Ehre. Ich fülle diese herausgehobene Rolle mit großer Freude und vollem Einsatz aus, und ich tue dies im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Eigentümerinnen und Eigentümer, ihrer Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer und der sonstigen Stakeholder.

Wir haben im vergangenen Jahr bereits viel bewegt, wie ich Ihnen später näher erläutern werde.

Meine Damen und Herren,
vom Potenzial von Bayer bin ich uneingeschränkt überzeugt. Denn: Die Vision von Bayer - "Health for all, hunger for none" - spricht mich persönlich sehr an. Das ist eine Vision, für die es sich lohnt einzutreten.

Ich habe im April 2020 von Werner Wenning den Vorsitz eines sehr gut aufgestellten Aufsichtsrats übernommen - in einer Zeit, in der Bayer einigem Gegenwind ausgesetzt ist.

Aber: Bayer ist gleichzeitig in einer hervorragenden Position, um diese Herausforderungen zu meistern. Ich bin optimistisch, dass sich die Erfolge sehr bald einstellen werden. Die Biorevolution steht erst an ihrem Anfang und Bayer ist als Life-Science-Unternehmen mit dem Fokus auf Gesundheit und Ernährung sowie den Fortschritten bei der Digitalisierung sehr gut aufgestellt.

Ziel ist es, meine Damen und Herren, in der Biorevolution von Anfang an eine führende Rolle zu übernehmen.

Bayer hat eine starke Position in attraktiven Märkten, die Wachstum und Wertstei- gerungen versprechen. In meiner Rolle als Aufsichtsratsvorsitzender werde ich dazu beitragen, dass Bayer diese Chancen konsequent ergreift.

Damit komme ich zum Bericht des Aufsichtsrats, der Teil des Tagesordnungspunktes 1 der heutigen Hauptversammlung ist. Sie finden den Bericht des Aufsichtsrats im Geschäftsbericht auf den Seiten 13 bis 20, auf die ich verweise.

Zunächst gehe ich auf die inhaltlichen Schwerpunkte der Aufsichtsratsarbeit ein. Anschließend werde ich die Vorschläge zu den Tagesordnungspunkten „Aufsichtsratswahlen“ und „Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“ erläutern.

Meine Damen und Herren,
der Aufsichtsrat trat im abgelaufenen Geschäftsjahr zu zehn Sitzungen zusammen. Im Vordergrund der Arbeit standen - neben den immer vom Aufsichtsrat zu erfüllenden Aufgaben wie der Überwachung des operativen Geschäfts, Fragen der Vorstandszusammensetzung und -vergütung und der Prüfung der Abschlüsse - die folgenden drei Themen:

• Erstens der Rechtskomplex Glyphosat sowie die Rechtskomplexe PCB-Gewässerver- unreinigung, Dicamba und Essure, mit denen sich der Aufsichtsrat und mehrere seiner Ausschüsse intensiv befassten.
• Zweitens die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf das Geschäft und die kurz- und mittelfristige Planung.
• Drittens einzelne Unternehmenserwerbe sowie der Verkauf von Unternehmensbeteiligungen.

Zum Rechtskomplex Glyphosat. Der Aufsichtsrat und mehrere seiner Ausschüsse befassten sich im Berichtsjahr intensiv mit dem Rechtskomplex Glyphosat und den weiteren genannten Rechtskomplexen.

Im Juni 2020 genehmigte der Aufsichtsrat auf Grundlage
• der Berichte des Vorstands sowie interner und externer Rechtsexperten,
• der Berichte des vom Aufsichtsrat beauftragten Sachverständigen, John H. Beisner,
• einer gutachterlichen Stellungnahme zur aktienrechtlichen Zulässigkeit des Vergleichs
• und ausführlicher Erörterungen

den Abschluss der vorgeschlagenen Vergleichsvereinbarungen. Nach zwischenzeitlich erfolgten Hinweisen des Gerichts wurde der Vergleich noch einmal angepasst und vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung im September 2020 in der angepassten Fassung erneut genehmigt. Dabei wurde die Entscheidung wiederum mit gleicher Gründlichkeit wie in der Sitzung im Juni 2020 vorbereitet und beraten.

Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss befassten sich außerdem intensiv mit der zur Bewältigung der Glyphosatthematik erforderlichen Rückstellungsbildung und der Planung der notwendigen Liquidität, einschließlich verschiedener Anleiheemissionen.

Seien Sie versichert: Den Rechtskomplex Glyphosat beraten der Aufsichtsrat, seine Ausschüsse und ich persönlich sehr intensiv. Das Gleiche gilt für den Vorstand. Die besten Rechtsexperten und Kanzleien arbeiten ausführlich und umfassend an den Details.

Natürlich ist die außerordentlich intensive Befassung mit dem Rechtskomplex Glyphosat ein wichtiges Erfordernis. Mindestens so bedeutsam ist aber, dass sich der Vorstand und der Aufsichtsrat im Rahmen ihrer jeweiligen Zuständigkeiten intensiv den Kernthemen Innovation, Wachstum, Profitabilität und Wertsteigerung widmen. Und das erfolgt mit großem Einsatz.

Zu den Auswirkungen der COVID-19-Pandemie. Weiterer Schwerpunkt der Aufsichtsratsarbeit waren die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf das Geschäft. Wir haben uns in nahezu jeder Sitzung des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses damit beschäftigt, wie Bayer mit der Pandemie umgeht.

Im Vordergrund standen und stehen dabei die Verantwortung gegenüber unseren Kunden und die Sicherheit unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an den Standorten.

Des Weiteren war die Bedeutung der Pandemie für das Geschäft Kernpunkt unserer Aktivitäten. Intensiv haben wir uns im Aufsichtsrat auch mit der Frage befasst, was Bayer zur Bekämpfung der Pandemie beitragen kann. Werner Baumann ist auf diese Punkte gerade näher eingegangen.

Im Herbst des Jahres 2020 hat sich der Aufsichtsrat in drei Sitzungen intensiv mit der Strategie von Bayer beschäftigt und diese gemeinsam mit dem Vorstand intensiv diskutiert. Wir haben dabei die Strategien der einzelnen Divisionen behandelt, aber auch die Portfolio-Strategie von Bayer.

Beide Seiten des Aufsichtsrats, also die Arbeitnehmervertreterinnen und -vertreter und die Anteilseignervertreterinnen und -vertreter, haben einstimmig bekräftigt, dass sie gemeinsam mit dem Vorstand hinter der Portfolio-Strategie eines diversifizierten Life-Science-Unternehmens stehen.

Zu den Unternehmenserwerben und Beteiligungsverkäufen. Dritter Schwerpunkt der Aufsichtsratstätigkeit waren schließlich einzelne Unternehmenserwerbe sowie der Verkauf von Unternehmensbeteiligungen.

Genannt seien die Übernahme von Care/of, einem Unternehmen zum direkten Endkundenvertrieb von personalisierter Ernährung sowie der Erwerb des britischen Biotech-Unternehmens KaNDy Therapeutics.

Erwähnt werden sollte ferner der Erwerb des auf Gentherapien spezialisierten Unternehmens AskBio sowie die Genehmigung des Verkaufs der von Bayer gehaltenen Elanco-Aktien.

Diesen Transaktionen ist eines gemein: Sie stärken konsequent die Life-Science-Strategie von Bayer. Und mit dem Erwerb von AskBio wird die Positionierung von Bayer als führendes Unternehmen der Biorevolution verstärkt, also für die Konvergenz von Biologie und Informationstechnologie. Die Biorevolution wird gleichsam erhebliche Impulse für unser Crop-Science- und Pharma-Geschäft setzten.

Gleichzeitig trennt sich Bayer konsequent von Aktivitäten, die nicht zentrale Bestandteile dieser Strategie sind.

Neben diesen strategischen Schwerpunktthemen hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit der personellen Besetzung des Vorstands befasst:

Im September hat der Aufsichtsrat den Vorstandsvertrag von Werner Baumann um drei Jahre bis zum 30. April 2024 einstimmig verlängert. Damit hat der Aufsichtsrat zum Ausdruck gebracht, dass Werner Baumann zusammen mit dem erweiterten Vorstand die beschleunigte Umsetzung der Bayer-Strategie zielgerichtet und entschieden vorantreiben soll.

Bereits im April hat der Aufsichtsrat die Vorstandsverträge unseres Finanzvorstands Wolfgang Nickl und des Leiters der Division Consumer Health, Heiko Schipper, sowie im Februar dieses Jahres den Vorstandsvertrag von Stefan Oelrich, dem Leiter der Division Pharmaceuticals, jeweils um vier Jahre verlängert.

Im Übrigen freut es mich persönlich ganz besonders, dass es dem Aufsichtsrat gelungen ist, Sarena Lin für Bayer zu gewinnen. Sie hatte sich Ihnen bereits zu Beginn der Hauptversammlung vorgestellt. Nochmals ein herzliches Willkommen an Sarena Lin.

Der Aufsichtsrat hat damit sichergestellt, dass ein kompetentes, diverses und eingespieltes Vorstandsteam die vor Bayer liegenden Herausforderungen angeht. Der Fokus liegt auf Wachstum und Ertrag über dem Markt und damit auf Wertsteigerung.

So viel zu den Schwerpunkten der Aufsichtsratstätigkeit im vergangenen Jahr.

Für die Arbeit des Aufsichtsrats ist selbstverständlich der ständige enge Austausch mit dem Vorstand sehr wichtig. Der Vorstand berichtet umfassend in den Sitzungen des Aufsichtsrats. Mit Werner Baumann und den übrigen Vorstandsmitgliedern stehe ich aber persönlich in ständigem Kontakt.

Sehr wichtig ist mir die Interaktion mit Investoren. Ich war im November und Dezember vergangenen Jahres im Rahmen einer Governance-Roadshow mit Vertretern von 24 unserer führenden Aktionäre, die insgesamt 40 Prozent des Aktienkapitals vertreten, persönlich in intensivem Austausch.

Themen dieser Gespräche waren Fragen der Governance und der Nachhaltigkeit. Es wurden aber auch Themen im Zusammenhang mit der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat angesprochen.

Daneben waren intensiv diskutierte Themen die Rolle des Aufsichtsrats im Rahmen der Weiterentwicklung der Strategie von Bayer, einschließlich der Portfolio-Strategie, sowie seine Rolle bei den laufenden Rechtskomplexen.

Im Februar dieses Jahres habe ich mit einer kleineren Zahl von institutionellen Investoren unsere Vorschläge zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung erörtert, auf die ich gleich noch näher eingehen werde. Weitere Investorengespräche konnte ich im Vorfeld dieser Hauptversammlung führen.

Die Erkenntnisse aus den Gesprächen mit Investoren sind von hoher Bedeutung und fließen in unsere Aufsichtsratsarbeit ein.

In meinen Gesprächen wurde das bestehende neue System der Vorstandsvergütung insgesamt sehr positiv gewürdigt. Der Aufsichtsrat hatte mit Wirkung zum 1. Januar 2020 ein neues System der Vorstandsvergütung eingeführt, das von Ihnen, liebe Aktionärinnen und Aktionäre, in der Hauptversammlung 2020 vor einem Jahr mit einer Mehrheit von
94 Prozent beschlossen wurde.

Wie bereits bei der Billigung des Vergütungssystems vorgesehen, hat sich mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2021 die folgende Änderung ergeben: Seit diesem Jahr ist bei der Langfristvergütung auch eine ESG-bezogene Nachhaltigkeitskomponente vorgesehen. Diese berücksichtigt in signifikanter Weise Fortschritte des Vorstands in den Bereichen Umwelt, Soziales und verantwortungsvolle Unternehmensführung.

Bei der Berechnung der Auszahlung aus dem Langfristprogramm wird seit der im Jahr 2021 aufgelegten Programm-Tranche zu 20 Prozent die Realisierung von Nachhaltigkeitszielen berücksichtigt. Die Erreichung der Nachhaltigkeitsziele tritt neben die Ziele

• relative Wertentwicklung der Bayer-Aktie im Vergleich zum EuroStoxx50 und
• Return on Capital Employed (ROCE), also der Effektivität des eingesetzten Kapitals.

Die für die Vergütung relevanten Nachhaltigkeitsziele sind aus den ambitionierten Zielen von Bayer für 2030 abgeleitet.

Dazu zählen die Unterstützung von Kleinbauern, Frauen und Kindern in unterversorgten Gebieten sowie die Reduktion unseres direkten und indirekten CO2-Fußabdrucks.

Die Einbeziehung von Nachhaltigkeitszielen in die Berechnung der Langfristvergütung gilt übrigens nicht nur für die Vorstandsvergütung, sondern für die Vergütung aller Bayer-Führungskräfte, die eine Langfristvergütung nach diesem Modell erhalten.

Im Ergebnis ist die gesamte variable Vergütung der Beschäftigten mit einer Erfolgsbetei- ligung - den Vorstand eingeschlossen - vereinheitlicht und wird dabei helfen, die gesamte Organisation noch besser auf die Erreichung der beschlossenen Ziele auszurichten.

Mit Ausnahme der bereits vorgesehenen Einbeziehung von Nachhaltigkeitszielen hat der Aufsichtsrat keine Änderungen am System der Vorstandsvergütung vorgenommen.

Insbesondere hat der Aufsichtsrat auch nicht nachträglich die Ziele für die variable Vergütung wegen der Belastungen des Geschäfts durch die COVID-19-Pandemie angepasst.

Wie von Werner Baumann erläutert, war neben anderen Kennzahlen insbesondere die Umsatzentwicklung im Jahr 2020 stark durch die COVID-19-Pandemie beeinträchtigt. Dies hat zu einem erheblichen Rückgang der kurzfristigen variablen Vergütung geführt.

Ich darf Ihnen dieses näher illustrieren. Bei den Vorstandsmitgliedern ging die Zielerreichung bei der kurzfristigen variablen Vergütung im Durchschnitt gegenüber dem Vorjahr um 44 Prozent zurück und betrug nur knapp 60 Prozent des Zielbetrags. Einen Anlass, derartige Schwankungen auszugleichen, hat der Aufsichtsrat nicht gesehen.

Im Gegenteil, solche Schwankungen sind in unserem System der Vorstandsvergütung angelegt und zeigen letztlich die Funktionsfähigkeit des Systems.

Auch die Auszahlung aus der im Januar 2021 fällig gewordenen Tranche der Langfristvergütung der Vorstandsmitglieder betrug wegen des absolut und relativ zum EuroStoxx50 zurückgegangenen Kurses der Bayer-Aktie nur 38 Prozent des Zielbetrags für diese Tranche.

Sie sehen: Das von Ihnen unterstützte Vergütungssystem ist stark leistungs- und performanceabhängig. Es spiegelt in der derzeitigen Situation mit einem sehr starken negativen Einfluss auf die Gesamtvergütung von Vorstand und Senior Management die Eigentümerinteressen sehr gut wider.

Meine Damen und Herren,
Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat haben den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers ausführlich erörtert und geprüft. Es bestanden keine Einwände, so dass wir dem Ergebnis der Abschlussprüfung zustimmten.

Mit dem zusammengefassten Lagebericht und insbesondere der Beurteilung zur weiteren Entwicklung des Unternehmens sind wir einverstanden.

Dies gilt auch für die vorgesehene Dividende. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands, der eine Dividende von 2,00 Euro pro Aktie vorsieht, schließt sich der Aufsichtsrat an.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
Ihre Gesellschaft, die Bayer AG, hat sehr gute Voraussetzungen, ein wertstarkes Unternehmen zu werden. Wie dargestellt, stehen aggressives Wachstum, Ertrags- und Wertsteigerung im Vordergrund der Aktivitäten. An diesen Zielen wird weltweit von rund 100.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern mit großem Einsatz und Engagement gearbeitet.

Im Namen des Aufsichtsrats - und ich denke, auch in Ihrer aller Namen - möchte ich den Mitgliedern des Vorstands sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von Bayer meinen Dank für ihre engagierten Leistungen aussprechen. Das umfasst ausdrücklich auch den Dank für die großen Leistungen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie!

Meine Damen und Herren, soviel zum Bericht des Aufsichtsrats.

[Die in der Hauptversammlung vorgesehene Vorstellung der Aufsichtsratskandidaten und die Erläuterungen der vorgeschlagenen Anpassung der Aufsichtsratsvergütung sind nicht Teil der Erläuterungen des Aufsichtsratsberichts und sind hier nicht abgedruckt.]

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, meine Damen und Herren,
ich komme damit zum Ende meiner Ausführungen und möchte in zusammengefasster Form festhalten, was Sie vom Aufsichtsrat der Bayer AG in den kommenden zwölf Monaten erwarten können. Der Aufsichtsrat wird sein Augenmerk insbesondere auf die folgenden sieben Punkte richten:

1. Wertsteigerung durch die beschleunigte Umsetzung der Bayer-Strategie
2. Unterstützung von Veränderungsprozessen
3. Stärkung des Wachstums
4. Lösung der Glyphosat-Thematik
5. Disziplin bei Kapitalallokation und Schuldenabbau
6. Zielgerichtete Innovation und Digitalisierung
7. Intensive Auseinandersetzung mit den ESG-Zielen von Bayer

Ich bin der festen Überzeugung, dass die zu diesen Punkten geplanten Maßnahmen sehr gut geeignet sind, zur Transformation und weiteren positiven Entwicklung von Bayer beizutragen. Lassen Sie mich Ihnen versichern, dass der Aufsichtsrat und auch ich persönlich die in diesem Zusammenhang geplanten Maßnahmen eng überwachen und begleiten werden.

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, wir freuen uns auf den weiteren Dialog mit Ihnen.

Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Presse-Information kann bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung von Bayer beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance der Gesellschaft wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die Bayer in veröffentlichten Berichten beschrieben hat. Diese Berichte stehen auf der Bayer-Webseite www.bayer.de zur Verfügung. Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.