Bayer beschließt Bezugsrechtskapitalerhöhung zur Finanzierung der Übernahme von Monsanto

Leverkusen, 3. Juni 2018 - Der Vorstand der Bayer AG hat am Sonntag mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechten für die Bestandsaktionäre von Bayer aus genehmigtem Kapital beschlossen. Hierzu sollen von Bayer 74.604.156 neue auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien) mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2018 ausgegeben werden. „Das ist ein bedeutender Baustein für die Finanzierung der Übernahme von Monsanto und die letzte damit verbundene Eigenkapitalmaßnahme“, sagte der Bayer-Vorstandsvorsitzende Werner Baumann. Darüber hinaus sind Anleiheplatzierungen in US-Dollar und Euro geplant, deren Gesamtvolumen sich auf bis zu 20 Milliarden Euro belaufen soll.

Die neuen Aktien sollen den Aktionären von Bayer zu einem Bezugspreis von 81,00 Euro je neuer Aktie im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden. Die Aktionäre können für je 23 gehaltene Aktien von Bayer 2 neue Aktien erwerben. Bayer erwartet aus der Kapitalerhöhung einen Bruttoemissionserlös in Höhe von 6,0 Milliarden Euro. Das Unternehmen beabsichtigt, die Nettoemissionserlöse aus dieser Transaktion und den Anleiheplatzierungen dazu zu verwenden, gezogene Beträge aus der syndizierten Kreditlinie für die Übernahme von Monsanto zurückzuzahlen.

Die Kapitalerhöhung ist Teil der im September 2016 angekündigten Eigenkapitalkomponente zur Finanzierung der Übernahme von Monsanto.

Die Bezugsfrist für die Bezugsrechtskapitalerhöhung soll - vorbehaltlich der Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Veröffentlichung des gebilligten Prospekts - am 6. Juni 2018 beginnen und voraussichtlich am 19. Juni 2018 enden (jeweils einschließlich). Etwaige nicht bezogene Aktien sollen nach Ablauf der Bezugsfrist im Rahmen einer Privatplatzierung zu einem Preis, der mindestens dem Bezugspreis entspricht, qualifizierten institutionellen Anlegern zum Kauf angeboten werden.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000BAY1BR7 / WKN BAY 1BR) für die neuen Aktien werden - vorbehaltlich der Billigung und Veröffentlichung des Prospekts - in der Zeit vom 6. Juni 2018 bis einschließlich zum 15. Juni 2018 (bis etwa 12 Uhr mittags MESZ) im regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Specialist) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.

Das Angebot erfolgt auf Grundlage eines am Sonntag zwischen Bayer und einem Konsortium von 20 Banken mit den globalen Koordinatoren BofA Merrill Lynch und Credit Suisse unterzeichneten Aktienübernahmevertrags, der eine feste Zusage zur Übernahme aller neuen Aktien zum Bezugspreis vorsieht.

Es wird erwartet, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung bis zum 20. Juni 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen wird und die Aufnahme des Börsenhandels und die Einbeziehung der neuen Aktien in die bestehende Notierung an den deutschen Wertpapierbörsen am oder um den 22. Juni 2018 erfolgen werden.

Über Bayer
Bayer ist ein weltweit tätiges Unternehmen mit Kernkompetenzen auf den Life-Science-Gebieten Gesundheit und Agrarwirtschaft. Mit seinen Produkten und Dienstleistungen will das Unternehmen den Menschen nützen und zur Verbesserung der Lebensqualität beitragen. Gleichzeitig will der Konzern Werte durch Innovation, Wachstum und eine hohe Ertragskraft schaffen. Bayer bekennt sich zu den Prinzipien der Nachhaltigkeit und handelt als „Corporate Citizen“ sozial und ethisch verantwortlich. Im Geschäftsjahr 2017 erzielte der Konzern mit rund 99.800 Beschäftigten einen Umsatz von 35,0 Milliarden Euro. Die Investitionen beliefen sich auf 2,4 Milliarden Euro und die Ausgaben für Forschung und Entwicklung auf 4,5 Milliarden Euro. Weitere Informationen sind im Internet zu finden unter www.bayer.de

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Im Zusammenhang mit der Platzierung von Aktien von Bayer handelt Credit Suisse Securities (Europe) Limited für Rechnung der Konsortialbanken als Stabilisierungsmanager und kann in Übereinstimmung mit den rechtlichen Bestimmungen (Artikel 5 Abs. 4 und 5 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 in Verbindung mit den Artikeln 5 bis 8 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission) als Stabilisierungsmanager Mehrzuteilungen vornehmen und Stabilisierungsmaßnahmen ergreifen, um den Marktpreis der Aktien der Gesellschaft zu stützen und um dadurch einem etwaigen Verkaufsdruck entgegenzuwirken. Der Stabilisierungsmanager ist nicht verpflichtet, etwaige Stabilisierungsmaßnahmen durchzuführen. Folglich muss eine Stabilisierung nicht zwingend erfolgen und kann jederzeit beendet werden. Solche Maßnahmen können an der Frankfurter Wertpapierbörse von dem Tag der Veröffentlichung des Bezugsangebots an ergriffen werden und sind spätestens 30 Kalendertage nach Ablauf der Bezugsfrist, d. h. voraussichtlich am 19. Juli 2018, einzustellen (die „Stabilisierungsperiode“). Stabilisierungsmaßnahmen sind auf die Stützung des Marktpreises der Aktien von Bayer während der Stabilisierungsperiode gerichtet. Diese Maßnahmen können zu einem höheren Marktpreis der Aktien von Bayer führen, als es ohne diese Maßnahmen der Fall wäre. Darüber hinaus kann der Marktpreis vorübergehend auf einem überhöhten Niveau liegen.

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Mitteilung für Vertriebsunternehmen
Hinsichtlich der Bezugsrechte der neuen Aktien und der neuen Aktien wurde - ausschließlich für den Zweck der Anforderungen an die Produktüberwachung nach (i) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils gültigen Fassung („MiFID II“), (ii) Artikeln 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung von MiFID II und (iii) lokalen Umsetzungsbestimmungen (zusammen die „MiFID II Produktüberwachungsanforderungen“) und unter Ausschluss jeglicher deliktsrechtlicher, vertraglicher oder sonstiger Haftung, die ein "Konzepteur" (im Sinne der MiFID II Produktüberwachungsanforderungen) ansonsten in Bezug auf diese haben könnte - ein Produktgenehmigungsverfahren durchgeführt. Als Ergebnis wurde festgelegt, dass die Bezugsrechte der neuen Aktien und die neuen Aktien (i) mit einem aus Kleinanlegern und solchen Anlegern, welche die Anforderungen an professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien erfüllen, (jeweils im Sinne von MiFID II) bestehenden Zielmarkt vereinbar und (ii) für einen Vertrieb über alle nach MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind (die „Zielmarktbestimmung“). Ungeachtet der Zielmarktbestimmung sollten Vertriebsunternehmen (zum Zwecke der MiFID II Produktüberwachungsanforderungen) Folgendes beachten: der Preis der Bezugsrechte der neuen Aktien und der Preis der neuen Aktien könnte sinken und Anleger könnten ihre gesamte oder Teile ihrer Anlage verlieren. Die neue Aktien bieten keinen garantierten Ertrag oder Kapitalschutz; und eine Investition in die Bezugsrechte der neuen Aktien und die neuen Aktien ist nur für solche Anleger geeignet, die keinen garantierten Ertrag oder Kapitalschutz benötigen, die (entweder eigenständig oder gemeinsam mit einem geeigneten Finanzberater oder sonstigen Berater) fähig sind, die Vorzüge und Risiken einer solchen Anlage zu beurteilen und die über ausreichende Mittel verfügen, um jeglichen hieraus möglicherweise erwachsenden Verlust zu verkraften. Die Zielmarktbestimmung berührt nicht die Anforderungen jedweder vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf das Angebot. Es wird klargestellt, dass die Zielmarktbestimmung weder (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit im Sinne von MiFID II, noch (b) irgendeine an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern gerichtete Empfehlung darstellt, in die neuen Aktien zu investieren, diese zu erwerben oder irgendeine sonstige Handlung in Bezug auf die Bezugsrechte der neuen Aktien oder die neuen Aktien vorzunehmen.
Jedes Vertriebsunternehmen ist dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung hinsichtlich der Bezugsrechte der neuen Aktien und der neuen Aktien vorzunehmen und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen.