Erläuterungen des Aufsichtsratsberichts - Prof. Dr. Norbert Winkeljohann

(Es gilt das gesprochene Wort)

Meine sehr verehrten Damen und Herren,

Werner Baumann hat Ihnen einen ausführlichen Überblick über das Geschäftsjahr 2022 und die Perspektiven der Gesellschaft gegeben.

Vielen Dank, Herr Baumann, für Ihre eingehenden und überzeugenden Ausführungen.

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, meine Damen und Herren,

ich komme nun zum Bericht des Aufsichtsrats, der Teil des Tagesordnungspunktes 1 der heutigen Hauptversammlung ist. Sie finden den Bericht des Aufsichtsrats im Geschäftsbericht auf den Seiten 13 bis 22, auf die ich verweise.

Bevor ich auf die inhaltlichen Schwerpunkte der Aufsichtsratsarbeit näher eingehe, möchte ich einzelne Punkte hervorheben, welche die Arbeit des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr besonders bestimmt haben.

Zum einen waren der Aufsichtsrat und in besonderer Weise der zuständige Personal- und Vergütungsausschuss ab der Jahresmitte 2022 und während der ersten Wochen dieses Jahres sehr intensiv mit der Regelung der Nachfolge im Vorstandsvorsitz befasst.

Zum anderen haben sich der Aufsichtsrat sowie der Personal- und Vergütungsausschuss intensiv mit der Frage der Vorstandsvergütung und der Berichterstattung über die Vorstandsvergütung beschäftigt. Auf beide Punkte werde ich noch im Einzelnen eingehen.

Und schließlich war die Arbeit des Aufsichtsrats auch durch mehrere Wechsel in der Zusammensetzung des Gremiums geprägt. Sechs teils langjährige Arbeitnehmervertreterinnen und -vertreter sind seit Beendigung der letztjährigen Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Auch auf der Anteilseignerseite kam es zu einem Wechsel. Um nach diesen Veränderungen das notwendige Maß an Kontinuität in der Aufsichtsratsarbeit zu gewährleisten, hat der Aufsichtsrat der heutigen Hauptversammlung die Wiederwahl zweier bereits amtierender Aufsichtsratsmitglieder vorgeschlagen. Ich werde diese Vorschläge später ausführlicher erläutern.

Inhaltlich hat sich der Aufsichtsrat bei seiner Arbeit im vergangenen Jahr an den Punkten orientiert, die ich bei der letztjährigen Hauptversammlung an dieser Stelle hervorgehoben habe. Diese Schwerpunkte waren:

1. Die Unterstützung des Vorstands bei der Steigerung des Unternehmenswerts.
2. Die Begleitung des Vorstands bei der weiteren Entwicklung zu einem integrierten Life-Science-Unternehmen.
3. Die weitere intensive Befassung mit dem Rechtskomplex Glyphosat.
4. Die Überprüfung des Systems der Vorstandsvergütung, auch unter Berücksichtigung von Kritik und Anregungen von Investoren zum Vergütungsbericht.
5. Die Verstärkung der digitalen Kompetenz des Aufsichtsrats in Hinblick auf die intensive Überwachung der weiteren Digitalisierung des Unternehmens.

Aufgrund aktueller Entwicklungen kamen zwei weitere Themen hinzu:

• Die intensive Befassung mit den Auswirkungen des Kriegs in der Ukraine auf die Mitarbeitenden sowie auf die Geschäftstätigkeit in der Ukraine und Russland – sowie schließlich
• die Entscheidung über die Nachfolge im Vorstandsvorsitz.

Auf einzelne dieser Punkte möchte ich im Folgenden ausführlicher eingehen.

Meine Damen und Herren,

der Aufsichtsrat trat im abgelaufenen Geschäftsjahr zu 13 Sitzungen zusammen. Diese hohe Zahl an Sitzungen war teilweise besonderen Entwicklungen geschuldet. Teilweise erklärt sie sich aber auch dadurch, dass wegen der andauernden Pandemie-Situation einige Sitzungen nur virtuell durchgeführt werden konnten. Aufgrund der unterschiedlichen Zeitzonen, in denen die Aufsichtsratsmitglieder ansässig sind, wurden einige virtuelle Sitzungen in zwei je halbtägige Sitzungen aufgeteilt.

Zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats stand ich in regelmäßigem und intensivem Kontakt mit dem Vorsitzenden des Vorstands, Werner Baumann, sowie auch mit den übrigen Vorstandsmitgliedern und mit weiteren Führungskräften des Unternehmens.

Lassen Sie mich nun auf die von mir genannten Schwerpunkte eingehen.

Mit der weiteren Entwicklung zu einem integrierten Life-Science-Unternehmen hat sich der Aufsichtsrat unter anderem im Zusammenhang mit mehreren Unternehmenstransaktionen befasst.

• Dazu gehörten der Verkauf des Environmental-Science-Geschäfts für professionelle Kunden von Crop Science sowie der Verkauf des Geschäfts mit Nebido, einer Ersatztherapie mit langwirkendem, injizierbarem Testosteron.
• Des Weiteren stimmte der Aufsichtsrat dem Erwerb von Natsana, einem führenden Anbieter hochwertiger Nahrungsergänzungsmittel zu.
• Der Aufsichtsrat stimmte auch dem Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung sowie der Option eines späteren vollständigen Erwerbs von CoverCress zu. Hierbei handelt es sich um ein AgTech-Unternehmen, das eine neuartige Winterölpflanze entwickelt hat.

Mit diesen Transaktionen setzt Bayer weiter konsequent die Life-Science-Strategie mit gezielten Anpassungen des Portfolios um.

Der Aufsichtsrat und mehrere seiner Ausschüsse befassten sich im Berichtsjahr intensiv mit dem Rechtskomplex Glyphosat sowie mit weiteren bedeutenden Rechtskomplexen, insbesondere PCB.

Wie Sie wissen, hat der Aufsichtsrat bereits 2021 nach ausführlichen Beratungen in mehreren Sitzungen einen Fünf-Punkte-Plan gebilligt, mit dem Bayer die Glyphosat-Thematik lösen will. Über die Umsetzung dieses Plans hat sich der Aufsichtsrat auch im abgelaufenen Geschäftsjahr detailliert berichten lassen.

Auch im Rechtskomplex PCB ließ sich der Aufsichtsrat mehrfach detailliert berichten und stimmte in diesem Zusammenhang dem Abschluss eines Vergleichs mit dem US-Bundesstaat Oregon zu.

Der Aufsichtsrat diskutierte gemeinsam mit dem unabhängigen Rechtsberater des Aufsichtsrats, John H. Beisner, wie Stand und Entwicklung der Rechtsstreitigkeiten zu beurteilen sind. Gegenstand der Diskussion waren die Ergebnisse einer rechtlichen Untersuchung zur Angemessenheit der vor der Monsanto-Übernahme durchgeführten Due Diligence zu Rechtsrisiken im Zusammenhang mit PCB. Diese rechtliche Untersuchung kam zu dem Ergebnis, dass die Due Diligence angemessen war und der Vorstand seine Sorgfaltspflichten in jeder Hinsicht eingehalten hat.

Wir sind davon überzeugt, dass im Rechtskomplex Glyphosat unser Fünf-Punkte-Plan einen klaren Weg zur Beilegung der Glyphosat-Rechtsstreitigkeiten in den USA aufweist. Darin bestärken uns sechs in Folge gewonnene Prozesse. Auch beim Rechtskomplex PCB haben wir uns von der Angemessenheit der Verteidigungsstrategie des Unternehmens überzeugt.

Lassen Sie mich nun auf die Überprüfung des Systems der Vorstandsvergütung eingehen, die wir insbesondere unter Berücksichtigung von Kritik und Anregungen von Investoren zum Vergütungsbericht vorgenommen haben.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist auf die langfristige Entwicklung von Bayer ausgerichtet. Es orientiert sich eng an unserer Strategie und der Erreichung unserer Ziele und verknüpft die Vergütung unserer Führungskräfte direkt mit dem Unternehmenserfolg. Auf unserer ordentlichen Hauptversammlung 2020 haben 94 Prozent der Aktionäre dem neuen Vergütungssystem für den Vorstand zugestimmt.

Der Vergütungsbericht 2021, der auf diesem Vergütungssystem beruht, erhielt auf der Hauptversammlung 2022 hingegen nur 24 Prozent Zustimmung. Der Aufsichtsrat hat daraufhin Maßnahmen ergriffen.

In umfangreichen Gesprächen mit unseren Aktionären ergab sich, dass sich die Kritik vor allem gegen die Vergütungsberichterstattung und die Umsetzung des bestehenden Vergütungssystems richtet, nicht aber gegen das Vergütungssystem selbst. In den Gesprächen haben verschiedene Investoren darauf hingewiesen, dass Änderungen an unserem gesamten Vergütungssystem, wie zum Beispiel die Auswahl von Kennzahlen und die Gestaltung der Auszahlungskurve, vor dem Hintergrund des anstehenden Wechsels des Vorstandsvorsitzenden planmäßig auf unserer Hauptversammlung 2024 zur Abstimmung gestellt werden sollten.

Wir haben daher im vergangenen Jahr von einer umgehenden Überarbeitung des Vergütungssystems abgesehen und planen diese nun in Vorbereitung auf die Hauptversammlung 2024. Hierzu werden wir weitere Gespräche mit unseren Investoren führen, um Feedback für das zukünftige Vergütungssystem einzuholen.

Als Reaktion auf das enttäuschende Abstimmungsergebnis zum Vergütungsbericht 2021 haben wir zahlreiche Vorschläge übernommen, die unsere Vergütungspraktiken und die Transparenz der Vergütung weiter verbessern. Im Jahr 2022 hat der Aufsichtsrat aufgrund der Rückmeldungen von Aktionären den individuellen Leistungsfaktor des Vorstandsvorsitzenden um 14 Prozentpunkte auf 95 Prozent des Ziels reduziert. Darüber hinaus haben wir auch unsere Vergütungszeitpläne und -ziele angepasst, um sicherzustellen, dass diese mit den Zielen und Zeitplänen übereinstimmen, die wir für unsere Kapitalmarktprognose festgelegt und kommuniziert haben. Außerdem haben wir transparenter dargestellt, wie ambitioniert unserer Ziele sind und welche Faktoren darin Berücksichtigung finden.

Wir haben einen Rahmen für unsere Kennzahlenanpassungen definiert und diesen offengelegt. Darüber hinaus haben wir dem Personalausschuss – seit Dezember heißt dieser Personal- und Vergütungsausschuss – auch die Verantwortung für die Vergütung übertragen und diesen um zwei Mitglieder erweitert. Die neuen Ausschussmitglieder sind die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses. Außerdem haben wir die Interaktion des Personal- und Vergütungsausschusses mit anderen Ausschüssen wie dem Prüfungsausschuss und dem ESG-Ausschuss gestärkt.

Die Ergebnisse der kurzfristigen variablen Vergütung STI für das Geschäftsjahr 2022 spiegeln die gute Performance von Crop Science und Consumer Health wider, während das Umfeld für die Division Pharmaceuticals schwieriger war. Insgesamt übertraf unser bereinigtes Ergebnis je Aktie das Ziel im vergangenen Jahr deutlich. Der Free Cashflow entsprach zwar den Prognosen, jedoch wurde das zuvor gesetzte, ambitionierte Free-Cashflow-Ziel verfehlt. Diese Entwicklungen haben die Bemessung des STI negativ beeinflusst.

Während die individuellen Leistungen unserer Vorstandsmitglieder im Hinblick auf unsere wichtigsten Ziele gut waren, hat der Aufsichtsrat – wie bereits erwähnt – als Reaktion auf die Rückmeldungen, die wir in unseren Gesprächen mit den Aktionären erhalten haben, den individuellen Leistungsfaktor unseres Vorstandvorsitzenden im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung STI um 14 Prozentpunkte reduziert. Letztlich führte dies dazu, dass der Vorstandsvorsitzende einen STI von 117 Prozent und der Vorstand einen durchschnittlichen STI von 129,5 Prozent erreichte, was einen deutlichen Rückgang gegenüber 175,5 Prozent im Jahr 2021 darstellt.

Die Bayer-Aktie entwickelte sich im Jahr 2022 sowohl relativ als auch absolut gesehen gut. Aufgrund der insgesamt unterdurchschnittlichen Performance über den vierjährigen Performance-Zeitraum unseres langfristigen variablen Bonus „LTI“ betrug die Auszahlung jedoch nur 62 Prozent des Wertes der ursprünglichen Zuteilung, was eine Steigerung gegenüber 32 Prozent im Jahr 2021 bedeutet, aber unter dem Zielwert liegt.

Zusammen mit der STI-Ausschüttung belief sich die durchschnittlich gewährte Direktvergütung des Vorstands im Jahr 2022 auf 87 Prozent der zugesagten Zieldirektvergütung, verglichen mit 92 Prozent im Jahr 2021.

Meine Damen und Herren,

Sie sehen: Das von der Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem ist stark leistungs- und performanceabhängig. Kurzfristige Entwicklungen und in noch stärkerem Maße langfristige Entwicklungen sind in dem System berücksichtigt und spiegeln damit nach unserem Erachten auch die Interessen unserer Aktionäre sehr gut wider. Gleichwohl werden wir uns, wie angekündigt, bis zur nächstjährigen Hauptversammlung intensiv mit dem Vergütungssystem befassen. Dies schließt die Frage der Berücksichtigung außerordentlicher Effekte, wie zum Beispiel außerordentlicher Belastungen aus Rechtsfällen, in der Vergütungsbemessung mit ein.

Lassen Sie mich nun auf die Nachfolge im Vorstandsvorsitz eingehen.

Im Hinblick auf das Vertragsende des Vorstandsvorsitzenden Werner Baumann im Jahr 2024 hat sich der Aufsichtsrat und insbesondere auch der Personal- und Vergütungsausschuss seit Mitte vergangenen Jahres intensiv mit der Nachfolgeplanung befasst und ein umfassendes Auswahlverfahren durchgeführt. Im Februar 2023 hat der Aufsichtsrat Bill Anderson – den ich Ihnen bereits zu Beginn der Hauptversammlung vorgestellt habe – mit Wirkung zum 1. Juni 2023 einstimmig zum Vorstandsvorsitzenden von Bayer ernannt. Bill Anderson gehört dem Vorstand der Gesellschaft bereits seit dem 1. April 2023 an. Er wurde von allen Mitgliedern des Aufsichtsrats einstimmig gewählt. Bill Anderson und Werner Baumann haben bereits vor Wochen damit begonnen, in vertrauensvoller Zusammenarbeit einen reibungslosen Übergang sicherzustellen.

Bill Anderson war in den vergangenen 25 Jahren in verschiedenen Führungspositionen in Life-Science-Unternehmen tätig. Zuletzt war er CEO der Pharma-Sparte von Roche, wo er erfolgreich ein umfassendes Transformationsprogramm leitete, das zu zahlreichen erfolgreichen Produkteinführungen, erheblichem Umsatzwachstum und zu Produktivitätssteigerungen innerhalb der gesamten Organisation führte.

Wir freuen uns, Bill Anderson willkommen zu heißen und unterstützen ihn dabei, das ganze Potenzial von Bayer zu entfalten und nachhaltigen Wert für unsere Aktionäre, Landwirte, Patienten, Verbraucher, Beschäftigte und alle Stakeholder des Unternehmens zu schaffen.

Meine Damen und Herren,

der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat haben den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 ausführlich erörtert und geprüft. Es bestanden keine Einwände, sodass wir dem Ergebnis der Abschlussprüfung zustimmten.

Mit dem zusammengefassten Lagebericht und insbesondere der Beurteilung zur weiteren Entwicklung des Unternehmens sind wir einverstanden.

Dies gilt auch für die vorgesehene Dividende. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands, der eine Dividende von 2,40 Euro pro Aktie vorsieht, hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, Ihre Gesellschaft, die Bayer AG, hat – wie von Herrn Baumann erläutert – für 2022 sehr erfreuliche Geschäftszahlen vorgelegt sowie erhebliche Fortschritte in anderen wesentlichen Bereichen wie etwa bei der Entwicklung neuer Produkte gemacht.

Im Namen des Aufsichtsrats – und ich denke, auch in Ihrer aller Namen – möchte ich den Mitgliedern des Vorstands sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern meinen Dank für ihre engagierten Leistungen aussprechen. Das umfasst ausdrücklich auch den Dank für die großen Leistungen unter den schweren Bedingungen der Covid-19-Pandemie und auch aktuell im Russland-Ukraine Krieg!

Meine Damen und Herren, so viel zum Bericht des Aufsichtsrats.

[Die in der Hauptversammlung vorgesehene Vorstellung der Aufsichtsratskandidaten ist nicht Teil der Erläuterungen des Aufsichtsratsberichts und ist hier nicht abgedruckt.]

Meine Damen und Herren,

lassen Sie mich zum Abschluss noch in zusammengefasster Form festhalten, welche Arbeitsschwerpunkte der Aufsichtsrat der Bayer AG in den kommenden zwölf Monaten setzen wird. Der Aufsichtsrat wird bei seiner Arbeit die folgenden sechs Schwerpunkte setzten:

1. Erfolgreicher Wechsel im Vorstandsvorsitz
2. Start in ein neues Kapitel in der Bayer-Geschichte
3. Steigerung des Unternehmenswerts von Bayer
4. Effizienzsteigerung im Unternehmen durch Ausbau digitaler Kompetenz und Einsatz künstlicher Intelligenz
5. Vorantreiben von Lösungen zu den Rechtskomplexen bei Bayer
6. Die Überarbeitung des Systems der Vorstandsvergütung. Hierzu werden wir wiederum intensive Gespräche mit Investoren führen, denen ich hier nicht vorgreifen möchte. Aber die Auswahl angemessener KPIs für den Short Term Incentive wird sicher eine große Rolle spielen, ebenso wie die Frage, wie außerordentliche Entwicklungen zu berücksichtigen sind. Außerdem steht bereits jetzt schon fest, dass in einem überarbeiteten Vergütungssystem die bislang noch für Altfälle vorgesehenen, bis 2016 gegebenen Defined Benefit Zusagen für Pensionsansprüche nicht mehr vorgesehen sein werden.

Liebe Aktionärinnen, liebe Aktionäre,

ich bin fest davon überzeugt, dass diese sechs Schwerpunkte für eine zielgerichtete Unterstützung der weiteren Transformation von Bayer sehr geeignet sind. Der Aufsichtsrat und ich persönlich werden diese eng überwachen und begleiten. Wir freuen uns auf den intensiven Dialog mit Ihnen. Vielen Dank.

Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Presse-Information kann bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung von Bayer beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance der Gesellschaft wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die Bayer in veröffentlichten Berichten beschrieben hat. Diese Berichte stehen auf der Bayer-Website www.bayer.com/de zur Verfügung. Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.