Erläuterungen des Aufsichtsratsberichts

(Es gilt das gesprochene Wort)

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, meine Damen und Herren,

ich komme nun zum Bericht des Aufsichtsrats, der Teil des Tagesordnungspunktes 1 der heutigen Hauptversammlung ist. Sie finden den Bericht des Aufsichtsrats auch im Geschäftsbericht auf den Seiten 13 bis 22.

Der Aufsichtsrat befasste sich im abgelaufenen Geschäftsjahr intensiv mit der strategischen Ausrichtung sowie den Herausforderungen des Unternehmens. Dazu gehören die weiter andauernden US-Rechtsstreitigkeiten, der hohe Verschuldungsgrad, die Weiterentwicklung der Pharma-Pipeline sowie der Abbau von Hierarchien und die Beseitigung von Bürokratie im Unternehmen durch unser neues Organisationsmodell Dynamic Shared Ownership. Außerdem haben wir uns eingehend mit der Profitabilität des Crop-Science-Geschäfts auseinandergesetzt. Auf diese Punkte werde ich jeweils noch näher eingehen.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat eine wichtige Entscheidung zur Besetzung des Vorstands getroffen, indem er mit Wirkung zum 1. April 2024 Julio Triana in den Vorstand bestellte. Julio Triana übernahm zum 1. Mai 2024 die Leitung der Division Consumer Health.

Auch im Aufsichtsrat kam es zu Veränderungen: Mit der Hauptversammlung 2024 schieden drei langjährige Anteilseignervertreter aus dem Aufsichtsrat aus, für die von der Hauptversammlung Nachfolgerinnen und Nachfolger zu wählen waren. Die drei neuen Aufsichtsratsmitglieder Lori Schechter, Dr. Nancy Simonian und Jeffrey Ubben haben sich Ihnen bereits im vergangenen Jahr auf der Hauptversammlung vorgestellt. Zudem kam es zu zwei Wechseln auf der Arbeitnehmerseite des Aufsichtsrats: Marianne Maehl folgte dem ausgeschiedenen Heinz-Georg Webers, und Nadine Dietz folgte Barbara Gansewendt nach. Die beiden neuen Aufsichtsratsmitglieder habe ich Ihnen zu Beginn der Hauptversammlung bereits vorgestellt.

Meine Damen und Herren,

der Aufsichtsrat trat im abgelaufenen Geschäftsjahr zu sieben Sitzungen zusammen. Dabei wurden zentrale Sitzungen, wie die Bilanzsitzung im Februar, die mehrtägige Strategiesitzung im September und die Sitzung zur Jahresplanung im Dezember, als Präsenzsitzungen durchgeführt. In Hinblick auf die erhebliche Zahl von Mitgliedern mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands und im Sinne von Nachhaltigkeit und Kosteneffizienz fand eine Reihe von Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse aber auch in hybrider bzw. virtueller Form statt.

Zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats stand ich in regelmäßigem und intensivem Kontakt mit unserem Vorstandsvorsitzenden, Bill Anderson, und mit den übrigen Vorstandsmitgliedern und weiteren Führungskräften des Unternehmens.

Lassen Sie mich nun auf die Themen eingehen, auf die sich der Aufsichtsrat im vergangenen Jahr konzentriert hat.

Der Austausch mit Aktionären und anderen Stakeholdern hat für Bayer und den Aufsichtsrat eine hohe Priorität. Nach der Hauptversammlung 2024 haben wir uns im Dialog mit unseren Aktionären und Stakeholdern auf eine Reihe von Themen konzentriert. Schwerpunkt aller Gespräche war die Rolle des Aufsichtsrats bei der Überwachung des Vorstands und der Entwicklung der Strategie.

Dazu zählten vor allem die Herausforderungen in unseren Kerngeschäften, die ich zu Beginn meiner Rede erwähnt habe. Wir haben in unseren Gesprächen erläutert, welche Ziele wir haben, wie wir mit diesen Herausforderungen umgehen wollen und welche Fortschritte wir bereits gemacht haben. Im Mittelpunkt standen dabei unsere operativen Fortschritte und die Erreichung der finanziellen Ziele, insbesondere in den Bereichen Pharmaceuticals und Crop Science. Daneben konzentrierten sich die Gespräche vor allem darauf, wie Bayer die Rechtsstreitigkeiten in den USA eindämmen bzw. beilegen kann.

Während der jüngsten Corporate Governance Roadshow haben wir uns mit Aktionären ausgetauscht, die 33 Prozent der Aktien halten – was rund 55 Prozent der von institutionellen Aktionären gehaltenen Aktien entspricht. Als Aufsichtsratsvorsitzender habe ich an vielen dieser Gespräche teilgenommen und bin für den konstruktiven Dialog und das umfassende Feedback unserer Aktionäre sehr dankbar. Diese Gespräche ergänzen und vertiefen die Perspektiven des Aufsichtsrats in den diskutierten Fragen.

Bei unserem Austausch mit den Aktionären spielten auch zwei Themen eine wichtige Rolle, die Gegenstand der Tagesordnung der heutigen Hauptversammlung sind. Zu beiden Punkten haben wir überwiegend Unterstützung erfahren, aber auch divergierende Ansichten von Investoren gehört.

Zum einen geht es dabei um den Vorschlag der Schaffung eines genehmigten Kapitals. Allerdings soll das genehmigte Kapital nur in eng definierten Fällen genutzt werden, nämlich im Zusammenhang mit möglichen zukünftigen Vergleichsvereinbarungen mit Klägern in den USA oder anderen Maßnahmen im Zusammenhang mit einer weitgehenden Eindämmung der Klageverfahren in den USA. Das genehmigte Kapital soll hingegen nicht für externes Wachstum wie M&A-Transaktionen genutzt werden. Bill Anderson ist darauf in seiner Rede eingegangen.

Zum anderen geht es um die Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen in den Jahren 2026 und 2027. Eine entsprechende Beschluss­fassung ist erforderlich, weil die bisherige Ermächtigung ausläuft. Auch zu der Frage der Gestaltung der Hauptversammlung haben wir unterschiedliche Rückmeldungen in den Investorengesprächen erhalten, teils auch sehr leidenschaftliche. Wir verstehen sehr gut, warum sich einige Aktionäre Präsenzhauptversammlungen wünschen. Wir prüfen jedes Jahr von Neuem, welches Format für die anstehende Hauptversammlung das geeignetere ist. Es ist vorstellbar, dass Bayer auch wieder Präsenzhauptversammlungen durchführt. Aber insgesamt überwogen aus unserer Sicht – ebenso wie für eine große Anzahl anderer Gesellschaften im DAX – die Argumente für virtuelle Hauptversammlungen.

Etwa 75 Prozent der Bayer-Aktien werden von Aktionären mit Sitz oder Wohnsitz außerhalb Deutschlands gehalten. Da die Rechte der Aktionäre in beiden Formaten die gleichen sind, orientieren wir uns bei der Wahl des Formats auch daran, wie wir unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung möglichst leicht machen können. Die Entscheidung über das Format der Hauptversammlung wird jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats getroffen. Bereits in den vergangenen Jahren wurde dies so gehandhabt. Mit der jetzt vorgeschlagenen Ermächtigung zur Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen soll die erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrats ausdrücklich in der Satzung der Gesellschaft festgeschrieben werden.

Das häufig von Befürwortern von Präsenzhauptversammlungen vorgebrachte Argument einer reduzierten Interaktion bei virtuellen Hauptversammlungen nehmen wir ernst. Wir möchten diese Bedenken in dieser Hauptversammlung durch einzelne neue Interaktions-elemente adressieren. Soweit sich diese Interaktionsmöglichkeiten bewähren, werden wir für die Zukunft weitere Möglichkeiten der Interaktion in der virtuellen Hauptversammlung prüfen.

Meine Damen und Herren,

der Aufsichtsrat hat sich sehr intensiv mit der Geschäftsstrategie des Vorstands und mit der Geschäftsentwicklung befasst.

In meinem Bericht an die Hauptversammlung im vergangenen Jahr hatte ich fünf Schwerpunkte der Aufsichtsratsarbeit für 2024 benannt:

1.     die Verbesserung der Performance in allen Bereichen.

2.     die Weiterentwicklung der Pipelines bei Pharma, CropScience und Consumer Health

3.     die Verbesserung des Cashflows und die nachhaltige Reduzierung der Nettofinanz­verschuldung

4.     die Umsetzung von Dynamic Shared Ownership zur messbaren Steigerung der Performance

5.     das Vorantreiben von Lösungen für die Rechtskomplexe bei Bayer

Lassen Sie mich jeweils kurz festhalten, wie sich Bayer in diesen Bereichen entwickelt hat. Bill Anderson ist in seiner Rede bereits auf diese Punkte eingegangen. Ich halte meine Ausführungen hier daher bewusst kurz.

Wir haben im Jahr 2024 eine umfassende Transformation eingeleitet, die noch andauert und insgesamt mehrere Jahre in Anspruch nehmen wird. Für 2024 mussten wir unsere Ziele im Jahresverlauf anpassen, haben diese dann aber erreicht. Auch das Jahr 2025 wird herausfordernd. Wir sehen aber bereits jetzt in verschiedenen Bereichen sehr positive Entwicklungen. Dies gilt auch für die Bereiche, die ich Ihnen als Schwerpunkte der Aufsichtsratsarbeit im Jahr 2024 genannt hatte.

Bei Pharmaceuticals hatten wir mit Nubeqa™ und Kerendia™ sehr wichtige und erfolgreiche Produkteinführungen. Aber auch die Pipeline für zukünftige Produkte entwickelt sich in die richtige Richtung. Im Jahr 2024 konnten neun Phase-III-Studien erfolgreich abgeschlossen werden, und in nicht einmal zwei Jahren wurden mehr als 25 klinische Studien vorangebracht oder abgeschlossen. Auch die Innovationspipeline von Crop Science hat sich erfreulich entwickelt, und wir sind zuversichtlich, dass sie allein bis 2029 zusätzlich 3,5 Milliarden Euro Umsatz bringen wird. Auch über 2029 hinaus ist die Crop-Science-Pipeline gut gefüllt. In unserer dritten Division, Consumer Health, sehen wir ebenso weiteres Wertsteigerungspotenzial.

Der Free Cashflow konnte 2024 gegenüber dem Vorjahr deutlich gesteigert werden und lag mit 3,1 Milliarden Euro sogar über unseren eigenen Prognosen. Die Nettofinanz­verschuldung konnte damit um 1,9 Mrd. Euro auf 32,6 Mrd. Euro reduziert werden.

Bei der Umsetzung des neuen Organisationsmodells Dynamic Shared Ownership haben wir erhebliche Fortschritte gemacht. Im Zuge dessen wurden bisher weltweit rund 10.000 Stellen abgebaut und die Zahl der Führungsebenen im Konzern in etwa halbiert. Mit diesen drastischen Neuordnungen können wir innovativer, schneller und effektiver arbeiten. Gleichzeitig haben wir im vergangenen Jahr bereits rund 500 Millionen Euro eingespart. Bis Ende nächsten Jahres wollen wir die beim Capital Markets Day angekündigten Einsparungen von jährlich 2 Milliarden Euro erreicht haben.

Schließlich haben wir im vergangenen Jahr intensiv an der Bewältigung der großen Rechtsstreitigkeiten in den USA gearbeitet, vor Gericht, in Gesprächen mit Gesetzgebern und in der Kommunikation mit der Öffentlichkeit. Diese Strategie wird in diesem Jahr fortgesetzt. Der Vorstand hat sein erklärtes Ziel, die Rechtsstreitigkeiten bis Ende 2026 signifikant einzudämmen, erst kürzlich bestätigt.

Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands an den Rechtskomplexen intensiv begleitet. Er hat sich in mehreren seiner Sitzungen detailliert über die Strategie des Vorstands zur Bewältigung der Rechtsstreitigkeiten und die konkreten Fortschritte bei der Umsetzung dieser Strategie berichten lassen und detailliert mit dem Vorstand diskutiert. Zudem hat der Aufsichtsrat im vergangenen Jahr einen Ausschuss für Rechtsrisiken eingerichtet. Den Vorsitz führt Lori Schechter, die US-Juristin ist und umfassende Erfahrung mit komplexen Rechtsstreitigkeiten in den USA hat. Der Ausschuss hat sich in mehreren Sitzungen sehr intensiv mit diesen Themen befasst und sich dabei extern beraten lassen.

Meine Damen und Herren,

lassen Sie mich nun einige Worte zur Tagesordnung unserer heutigen Hauptversammlung aus Sicht des Aufsichtsrats sagen:

Das vom Aufsichtsrat und vom Personal- und Vergütungsausschuss entwickelte neue Vergütungssystem für den Vorstand kam im vergangenen Jahr erstmals zur Anwendung. Es wurde von der letztjährigen Hauptversammlung mit der großen Mehrheit von 93 Prozent gebilligt. Das neue Vergütungssystem ist auch im Vergütungsbericht beschrieben, der der diesjährigen Hauptversammlung vorgelegt wurde. In diesem Vergütungsbericht gehen wir darauf ein, wie wir mit der Kritik am letztjährigen Vergütungsbericht und am bisherigen Vergütungssystem umgegangen sind. Wir sind überzeugt, dass sich die wesentlichen Kritikpunkte mit der Umstellung auf das neue Vergütungssystem erledigt haben.

Ziel der Überarbeitung des Vergütungssystems war es, weiterhin sicherzustellen, dass die variable Vergütung im Einklang mit der allgemeinen Performance des Unternehmens und der Geschäftsbereiche sowie der Wahrnehmung der Aktionäre steht. Die zu Beginn des Jahres gesetzten Ziele für die kurzfristige variable Vergütung konnten in Teilen nicht erreicht werden. Deswegen liegen die Auszahlungen für die Vorstandsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr unter den festgelegten Zielbeträgen. Die dem Vorstand im Durchschnitt gewährte Direktvergütung 2024 lag bei ca. 50 Prozent der zugesagten Zieldirektvergütung. Dieses spiegelt den starken Zusammenhang zwischen Performance und Auszahlung in einem für das Unternehmen und seine Belegschaft herausfordernden Umfeld wider. Dazu einige Details:

• Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) hat der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres Ziele für die drei gleichgewichteten Komponenten definiert. Hierbei handelte es sich um das bereinigte Konzernergebnis je Aktie, den Free Cashflow und das bereinigte Umsatzwachstum. Insgesamt lag die Zielerreichung für die finanziellen Komponenten im STI bei 71,9 Prozent.
   
• Bei der langfristigen variablen Vergütung (LTI) liegt der Auszahlungsbetrag aus der Tranche, die im Jahr 2021 zugeteilt wurde, nach Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums mit 22,3 Prozent erheblich unter dem Zielbetrag. Darin spiegelt sich die enttäuschende absolute und relativ zum EuroStoxx 50 Total Return ermittelte Aktienkursentwicklung von Bayer in den Jahren 2021 bis 2024 ebenso wie die Tatsache wider, dass im Jahr 2024 die Kapitalkosten (ROCE) nicht verdient werden konnten.

Nach der bereits erwähnten Überarbeitung des Vergütungssystems mit Billigung durch die Hauptversammlung 2024 steht die nächste turnusmäßige Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat im Jahr 2027 an. Der Hauptversammlung, die im Jahr 2028 stattfindet, kann dann wiederum ein überarbeitetes oder auch fortgeschriebenes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt werden. Der Aufsichtsrat wird jedoch bereits in diesem Jahr eine Zwischenüberprüfung des Vergütungssystems vornehmen. Sollte sich dabei Veränderungsbedarf zeigen, könnte das Vergütungssystem kurzfristig überarbeitet und bereits der Hauptversammlung 2026 zur Billigung vorgelegt werden. Bestätigt sich hingegen für den Aufsichtsrat bei seiner Überprüfung die Angemessenheit des Vergütungssystems, auch auf Basis von Rückmeldungen durch Sie, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, bleibt es bei dem gesetzlich vorgesehenen Vierjahresturnus für die Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung.

Das System der Aufsichtsratsvergütung haben wir der diesjährigen Hauptversammlung zur Bestätigung vorgelegt. Nach letztmaliger Anpassung des Systems der Aufsichts­ratsvergütung durch die Hauptversammlung im Jahr 2021 ist dieser Tagesordnungspunkt rechtlich vorgegeben. Wie Sie der Einladung entnehmen konnten, schlagen Ihnen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bestehende Vergütungssystem erneut zu billigen. Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung bleiben damit unberührt. Für die Zukunft – gegebenenfalls auch schon vor Ablauf von vier Jahren – sind aber auch Anpassungen des Systems denkbar, insbesondere dessen weitere Vereinfachung.

Meine Damen und Herren,

lassen Sie mich nun auf die Prüfung der Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2024 eingehen. Der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat haben den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 ausführlich erörtert und geprüft. Es bestanden keine Einwände, sodass wir dem Ergebnis der Abschlussprüfung zugestimmt haben.

Mit dem zusammengefassten Lagebericht und insbesondere der Beurteilung zur weiteren Entwicklung des Unternehmens sind wir einverstanden.

Dies gilt auch für die vorgesehene Dividende. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands, der eine Dividende von 0,11 Euro pro Aktie vorsieht, hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen. Wie im vergangenen Jahr angekündigt, haben Vorstand und Aufsichtsrat sich dazu entschlossen, für die Geschäftsjahre 2023 bis 2025 über drei Jahre nur die gesetzliche Mindestdividende auszuschütten. Dies ist nun das zweite Jahr, in dem wir der Hauptversammlung nur die gesetzliche Mindestdividende zur Beschlussfassung vorschlagen. Dem Aufsichtsrat ist bewusst, dass die weitreichende Absenkung des Dividenden-Niveaus eine erhebliche Belastung für unsere Aktionärinnen und Aktionäre darstellt. Die Entscheidung ist aus unserer Sicht im Hinblick auf die erforderliche Reduzierung der Verschuldung, bei der wir im vergangenen Jahr erfreuliche Fortschritte erzielt haben, aber nach wie vor richtig.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

für Ihre Gesellschaft, die Bayer AG, war 2024 ein herausforderndes Jahr mit einem volatilen Geschäftsverlauf. Aber es war auch das erste Jahr unseres umfassenden mehrjährigen Turnarounds, mit dem ein klarer Plan für die Zukunft aufgezeigt wird und der in einigen Bereichen bereits Früchte zeigt. Bill Anderson ist darauf im Detail eingegangen.

Im Namen des Aufsichtsrats – und ich denke, auch in Ihrer aller Namen – möchte ich den Mitgliedern des Vorstands sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern meinen Dank für ihre engagierten Leistungen – insbesondere in diesen sehr herausfordernden Zeiten für Bayer – aussprechen.

Meine Damen und Herren,

lassen Sie mich abschließend Folgendes festhalten:

Ich hatte Ihnen erläutert, welche Schwerpunkte sich der Aufsichtsrat für seine Arbeit im vergangenen Jahr gesetzt hatte, um die mehrjährige Transformation des Unternehmens zu begleiten. In diesen Schwerpunktthemen haben wir erfreuliche Fortschritte gemacht. Erwartungsgemäß sind diese Herausforderungen aber noch nicht bewältigt. Wir werden daher auch in den nächsten zwölf Monaten den Schwerpunkt unserer Arbeit auf folgende Themen legen und die entsprechenden Aktivitäten des Vorstands intensiv überwachen und begleiten:

1.     die Verbesserung der Performance in allen Bereichen

2.     die auch mittelfristige Weiterentwicklung der Pipelines bei Pharma, Crop Science und Consumer Health

3.     die Verbesserung des Cashflows und die nachhaltige Reduzierung der Nettofinanzverschuldung

4.     die Umsetzung von Dynamic Shared Ownership zur messbaren Steigerung der Performance

5.     das Vorantreiben von finalen Lösungen für die Rechtskomplexe bei Bayer

Liebe Aktionärinnen, liebe Aktionäre,

ich bin fest davon überzeugt, dass der Aufsichtsrat die Transformation von Bayer mit diesen fünf Schwerpunkten gemeinsam mit dem Vorstand auch in den nächsten zwölf Monaten erheblich vorantreiben wird. Der Aufsichtsrat und ich persönlich werden diese eng überwachen und begleiten. Wir freuen uns auf den intensiven Dialog mit Ihnen. Vielen Dank.

Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Erläuterungen können bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung von Bayer beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance der Gesellschaft wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die Bayer in veröffentlichten Berichten beschrieben hat. Diese Berichte stehen auf der Bayer-Website www.bayer.com/de zur Verfügung. Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.