Erläuterungen des Aufsichtsratsberichts

(Es gilt das gesprochene Wort)

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, meine Damen und Herren,

ich komme nun zum Bericht des Aufsichtsrats, der Teil des Tagesordnungspunktes 1 der heutigen Hauptversammlung ist. Sie finden den Bericht des Aufsichtsrats auch im Geschäftsbericht auf den Seiten 13 bis 22.

Der Aufsichtsrat befasste sich im abgelaufenen Geschäftsjahr weiter intensiv mit der strategischen Ausrichtung des Unternehmens und den Fortschritten bei der Umsetzung der definierten strategischen Prioritäten: Weiterentwicklung der Pharma-Pipeline, Eindämmung der Rechtskomplexe, Reduzierung der Verschuldung, Profitabilität des Crop-Science-Geschäfts und Abbau der Bürokratie durch konsequente Umsetzung des Betriebsmodells Dynamic Shared Ownership.

Auf diese Punkte werde ich jeweils noch näher eingehen.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat wichtige Entscheidungen zur Besetzung des Vorstands getroffen. Er hat den Vertrag unseres Vorstandsvorsitzenden Bill Anderson bis zum 31. März 2029 und den Vertrag von Stefan Oelrich, dem Leiter unserer Division Pharmaceuticals, bis zum 31. Oktober 2029 verlängert. Außerdem hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. März 2026 Judith Hartmann in den Vorstand bestellt. Sie wird mit dem Ausscheiden von Wolfgang Nickl zum 31. Mai 2026 das Finanzressort übernehmen. Schließlich hat der Aufsichtsrat Anfang März dieses Jahres den Vertrag von Heike Prinz, Arbeitsdirektorin und im Vorstand verantwortlich für das Personalressort, bis zum 31. August 2028 verlängert.

Über den Eintritt von Nadine Dietz in den Aufsichtsrat zum 1. Januar 2025 konnte ich Sie im Rahmen der Hauptversammlung im vergangenen Jahr schon informieren.

Meine Damen und Herren,

der Aufsichtsrat trat im abgelaufenen Geschäftsjahr zu neun Sitzungen zusammen. Außerdem fanden 28 Ausschusssitzungen statt. Zentrale Sitzungen des Aufsichtsrats wie die Bilanzsitzung im Februar, die mehrtägige Strategiesitzung im September und die Sitzung zur Jahresplanung im Dezember wurden als Präsenzsitzungen durchgeführt. Die übrigen Sitzungen wurden teils als virtuelle Sitzung per Videokonferenz und teils auch in einem hybriden Format durchgeführt. In Hinblick auf die erhebliche Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands ist das gerade bei kurzfristig anzusetzenden außerordentlichen Sitzungen praktisch kaum anders möglich und auch im Sinne von Nachhaltigkeit und Kosteneffizienz sinnvoll.

Zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats stand ich in regelmäßigem und intensivem Kontakt mit unserem Vorstandsvorsitzenden Bill Anderson und mit den übrigen Vorstandsmitgliedern und weiteren Führungskräften des Unternehmens.

Lassen Sie mich nun auf die Themen eingehen, auf die sich der Aufsichtsrat im vergangenen Jahr konzentriert hat.

Der Austausch mit Aktionären und anderen Stakeholdern hat für Bayer und den Aufsichtsrat eine hohe Priorität. Nach der Hauptversammlung 2025 haben wir eine Reihe von Investorengesprächen zu Fragen der Vorstandsvergütung geführt. Anfang 2026 haben wir im Rahmen unserer Corporate Governance Roadshow den Dialog fortgesetzt und dabei schwerpunktmäßig allgemeine Governance-Themen wie die Zusammen-setzung von Vorstand und Aufsichtsrat, Fragen der Vergütung sowie die Rolle des Aufsichtsrats im Strategieprozess und bei anderen wichtigen Fragen wie der Eindämmung der Rechtskomplexe erörtert. Insgesamt haben wir mit 21 Investoren gesprochen, die 33 Prozent der im Umlauf befindlichen Aktien halten. Als Aufsichtsratsvorsitzender habe ich an vielen dieser Gespräche teilgenommen und bin für den konstruktiven Dialog und das umfassende Feedback unserer Aktionäre sehr dankbar. Diese Gespräche ergänzen und vertiefen die Perspektiven des Aufsichtsrats in den diskutierten Fragen.

Meine Damen und Herren,

der Aufsichtsrat hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr sehr intensiv mit der Geschäftsstrategie des Vorstands und mit der Geschäftsentwicklung befasst.

In meinem Bericht an die Hauptversammlung im vergangenen Jahr hatte ich fünf Schwerpunkte der Aufsichtsratsarbeit für 2025 benannt:

1. die Verbesserung der Performance in allen Bereichen
2. die Weiterentwicklung der Pipelines bei Pharma, Crop Science und Consumer Health
3. die Verbesserung des Cash Flows und die nachhaltige Reduzierung der Nettofinanzverschuldung
4. die Umsetzung von Dynamic Shared Ownership zur messbaren Steigerung der Performance
5. das Vorantreiben von finalen Lösungen für die Rechtskomplexe bei Bayer

In ähnlicher Form haben uns diese Themen auch in den Vorjahren beschäftigt. Sie waren und sind für die Arbeit des Aufsichtsrats weiter von großer Bedeutung. Lassen Sie mich jeweils kurz festhalten, wie sich Bayer in diesen Bereichen entwickelt hat.

Wegen ihrer besonderen Bedeutung ziehe ich die Arbeit an einer signifikanten Eindämmung der Rechtskomplexe bei Bayer vor:

Wie öffentlich berichtet haben wir zu Beginn dieses Jahres zwei unabhängig voneinander notwendige und sich gegenseitig verstärkende Meilensteine erreicht. Im Februar 2026 schloss Monsanto einen Sammelvergleich zur Beilegung aktueller und zukünftiger Klagen im Rechtskomplex Glyphosat sowie weitere Vergleiche zu Glyphosat und PCB. Parallel dazu begrüßen wir es, dass der US Supreme Court im Januar 2026 entschieden hat, den für den Rechtskomplex Glyphosat besonders relevanten Fall Durnell zu überprüfen. Der US Solicitor General hatte dem Supreme Court eine Überprüfung des Falls empfohlen. Wir setzen zusätzlich unsere Arbeit mit US-Gesetzgebern fort, um klare und einheitliche Regulierungsstandards für Pflanzenschutzmittel zu fördern. Kürzlich hat das Weiße Haus in einer Executive Order die essenzielle Rolle von Glyphosat bestätigt.

Der Gesamtaufsichtsrat überwacht die breit angelegte Strategie zur signifikanten Eindämmung der Rechtskomplexe und hat sich auch mit den konkret geschlossenen Vergleichsvereinbarungen intensiv in jeder seiner ordentlichen Sitzungen, mehreren außerordentlichen Sitzungen und einem schriftlichen Beschlussverfahren beschäftigt. Die Arbeit des Aufsichtsrats an diesen Themen wird von dem von Lori Schechter geführten Ausschuss für Rechtsrisiken vorbereitet. Insbesondere der erwähnte Glyphosat-Sammelvergleich im Februar dieses Jahres hat den Aufsichtsrat umfassend beschäftigt. Der Aufsichtsrat hat sich dazu zusätzlich zu den vom Vorstand eingeholten externen Expertisen eigenen Rechtsrat eingeholt und auf dieser Basis dem Abschluss der Vergleichsvereinbarungen nach eingehenden Beratungen zugestimmt.

Auch mit den übrigen genannten Schwerpunktbereichen haben wir uns intensiv beschäftigt und die Arbeit des Vorstands in unserer Überwachungs- und Beratungsrolle begleitet. In allen diesen Bereichen kann das Unternehmen ebenfalls erhebliche Fortschritte verzeichnen.

Bei Crop Science hat das Unternehmen Maßnahmen ergriffen, um die operativen Abläufe und die Effizienz zu verbessern. Bayer überprüft intensiv das Produktportfolio. Daraus abgeleitete Anpassungen sorgen dafür, dass unsere Investitionen in den Bereichen getätigt werden, die für unsere Kunden einen großen Mehrwert haben und gleichzeitig dem Unternehmen eine höchstmögliche Rendite versprechen. Auf Grundlage unserer führenden Innovationskraft wollen wir in den nächsten zehn Jahren zehn Blockbuster-Produkte auf den Markt bringen. Ziel ist es weiterhin, die EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen bis Ende 2029 in den mittleren 20-Prozent-Bereich zu verbessern.

Im Bereich Pharmaceuticals hat das Unternehmen große Fortschritte beim Wachstum des Umsatzes und beim Ausbau der Pipeline gemacht. Die Umsätze der Division Pharmaceuticals haben die ursprünglichen Erwartungen übertroffen. Nubeqa™ und Kerendia™ haben signifikante Zuwächse erzielt, unter anderem getrieben von Zulassungen in neuen Indikationen. Darüber hinaus erhielt Bayer im Jahr 2025 unter anderem die Zulassung für die neuen Produkte Beyonttra™ und Lynkuet™. Im Februar 2026 veröffentlichte das Unternehmen außerdem positive Phase-III-Daten für Asundexian in der Prävention von sekundären Schlaganfällen.

Bayer unternimmt weiterhin große Schritte, um die Cash-Generierung zu verbessern und Schulden abzubauen. 2025 wurde ein Free Cash Flow von 2,1 Milliarden Euro erreicht. Die Nettofinanzverschuldung konnte deutlich reduziert werden. Lag diese im Jahr 2024 noch bei 32,6 Milliarden Euro, betrug sie Ende 2025 29,8 Milliarden Euro.

Mit der Einführung des Betriebsmodells Dynamic Shared Ownership – kurz DSO – ist Bayer bereits jetzt erheblich schneller, effizienter und kundenorientierter geworden. Deutlich weniger Bürokratie- und Hierarchieebenen sowie eine konsequente Entscheidungsbefugnis für diejenigen im Unternehmen, die die Arbeit letztendlich machen, haben bereits zu kürzeren Innovationszyklen und auch Wachstumsimpulsen geführt. Bis Ende 2026 werden nachhaltige organisatorische Einsparungen von 2 Milliarden Euro angestrebt.

Ein weiteres Thema, das sich auch aus Sicht des Aufsichtsrats zu einer Priorität entwickelt hat, ist der Einsatz von Künstlicher Intelligenz. Bayer hat damit begonnen, verstärkt die Möglichkeiten der Künstlichen Intelligenz im gesamten Unternehmen einzusetzen, damit Abläufe weiter verbessert, noch effizienter gestaltet und Innovationen schneller vorangetrieben werden können. Dabei erleichtert uns das Betriebsmodell DSO die gezielte Implementierung neuer Prozesse und Tools. Aktuell gibt es im gesamten Unternehmen KI-Initiativen. Diese helfen uns dabei, Künstliche Intelligenz immer besser und wirkungsvoller einzusetzen – zum Wohle unserer Kunden als wichtige Voraussetzung für unsere Position im Wettbewerb und auch als Hebel für unsere Profitabilität. Unsere bestehenden digitalen Tools und Plattformen bilden dabei eine starke Grundlage. Der Aufsichtsrat hat sich auf der Basis auch selbst mehrfach damit befasst, wie er Künstliche Intelligenz für seine eigene Arbeit einsetzen kann.

Meine Damen und Herren,

lassen Sie mich nun aus Sicht des Aufsichtsrats einige Worte zur Tagesordnung unserer heutigen Hauptversammlung sagen:

Die Tagesordnung umfasst im Wesentlichen die in jeder Hauptversammlung zu behandelnden Punkte. Darüber hinaus sind zwei Wahlen zum Aufsichtsrat vorgesehen, auf die ich gleich eingehen werde.

Zu erwähnen ist außerdem, dass wir aufgrund der gesetzlich erforderlichen Rotation des Abschlussprüfers der diesjährigen Hauptversammlung letztmalig die Bestellung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Jahres- und Konzernabschlussprüfer sowie als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts vorschlagen.

Für eine etwaige prüferische Durchsicht eines etwaigen Zwischenfinanzberichts für das 1. Quartal des Geschäftsjahres 2027 ist daher ein anderer Prüfer vorzuschlagen. Nach Durchführung des gesetzlich vorgesehenen Auswahlverfahrens schlägt der Aufsichtsrat auf Grundlage einer Empfehlung und begründeten Präferenz des Prüfungsausschusses die Bestellung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Prüfer für die Durchführung der genannten prüferischen Durchsicht vor.

Meine Damen und Herren, ich möchte nun auf die Vorstandsvergütung für das Jahr 2025 eingehen.

Seit dem letzten Jahr haben wir, wie zuvor angekündigt, nach der Hälfte der vierjährigen Laufzeit das von den Aktionären auf der Hauptversammlung 2024 verabschiedete Vergütungssystem überprüft, um gegebenenfalls der diesjährigen Hauptversammlung ein überarbeitetes System vorlegen zu können. Diese Überprüfung zeigte deutlich, dass sich die geäußerten Bedenken der Aktionäre größtenteils auf die Anwendung des Vergütungssystems beziehen und nicht auf die grundlegende Ausgestaltung des Vergütungssystems. Vor diesem Hintergrund – und im Einklang mit dem Feedback unserer Aktionäre – hat sich der Aufsichtsrat dazu entschlossen, das aktuelle System beizubehalten und auf der Hauptversammlung 2026 kein neues Vergütungssystem vorzulegen.

Ernst nehmen wir gleichzeitig das Votum der Hauptversammlung 2025, bei der die Zustimmung zu unserem Vergütungsbericht mit 67 Prozent unter unseren Erwartungen lag. In Gesprächen äußerten sich einige Investoren kritisch in Bezug auf den Zusammenhang zwischen Leistung und Vergütung im Hinblick auf die Auszahlungsprozentsätze der variablen Vergütungskomponenten (STI und LTI) für das Geschäftsjahr 2024. Des Weiteren sahen sie Verbesserungspotential hinsichtlich der Transparenz bei der Anwendung des Faktors zur Strategieentwicklung und -umsetzung. Im Vergütungsbericht 2025 haben wir daher besonders den Zielsetzungs- und Zielerreichungsprozess und die Anwendung des Faktors zur Strategieentwicklung und -umsetzung umfassender dargestellt, sowie uns auf die weitere Verbesserung der Berichtserstattung und Offenlegung fokussiert, um mehr Klarheit zu unserem Ansatz „Vergütung für Leistung“ zu schaffen. Der Aufsichtsrat hat weiterhin das Ziel, die Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems zu optimieren und dabei das Feedback unserer Aktionäre zu berücksichtigen.

Die Zielerreichung beim Short-Term Incentive (STI) für 2025 betrug für unseren CEO und im Durchschnitt auch für die übrigen Mitglieder des Vorstands 121 Prozent. Das spiegelt die Leistung im Hinblick auf unsere zum Jahresbeginn 2025 festgelegten finanziellen und strategischen Ziele wider, die im Jahresverlauf eine Anhebung des Ausblicks für die Division Pharmaceuticals und damit für den Gesamtkonzern erlaubt haben. Auf das Jahr bezogen lag die Entwicklung beim Umsatzwachstum und beim Core EPS über dem Zielwert für den STI und beim Free Cash Flow unter dem Zielwert.

Die Zielerreichung beim Long-Term Incentive (LTI) von 28 Prozent für die teilnehmenden Vorstandsmitglieder der Tranche 2022–2025 resultiert aus einer unterhalb der Mindestwerte liegenden relativen TSR- und ROCE Performance sowie einer über den Zielwerten liegenden Zielerreichung bei unseren Nachhaltigkeitszielen.

Meine Damen und Herren,

lassen Sie mich nun auf die Prüfung der Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2025 eingehen. Der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat haben den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 ausführlich erörtert und geprüft. Es bestanden keine Einwände, sodass wir dem Ergebnis der Abschlussprüfung zugestimmt haben.

Mit dem zusammengefassten Lagebericht und insbesondere der Beurteilung zur weiteren Entwicklung des Unternehmens sind wir einverstanden.

Dies gilt auch für die vorgesehene Dividende. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands, der eine Dividende von 0,11 Euro pro Aktie vorsieht, hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen. Wie im Jahr 2024 angekündigt, haben Vorstand und Aufsichtsrat sich dazu entschlossen, für die Geschäftsjahre 2023 bis 2025 über drei Jahre nur die gesetzliche Mindestdividende auszuschütten. Dem Aufsichtsrat ist bewusst, dass die weitreichende Absenkung des Dividenden-Niveaus eine erhebliche Belastung für unsere Aktionärinnen und Aktionäre darstellt. Die Entscheidung ist aus unserer Sicht im Hinblick auf die erforderliche weitere Reduzierung der Verschuldung, bei der wir im vergangenen Jahr erfreuliche Fortschritte erzielt haben, aber nach wie vor richtig und wichtig.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

für Ihre Gesellschaft, die Bayer AG, war 2025 ein entscheidendes Jahr für den Turnaround. Wir konnten bei den zentralen strategischen Prioritäten erhebliche Fortschritte erzielen. Den eingeschlagenen Weg werden wir auch in diesem Jahr konsequent weiterverfolgen, um das Unternehmen bestmöglich im Wettbewerbsumfeld zu positionieren.

Im Namen des Aufsichtsrats – und ich denke, auch in Ihrer aller Namen – möchte ich den Mitgliedern des Vorstands sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern meinen Dank für ihre engagierten Leistungen – insbesondere in diesen sehr herausfordernden Zeiten – aussprechen.

Meine Damen und Herren,

lassen Sie mich abschließend Folgendes festhalten:

Ich hatte Ihnen erläutert, welche Schwerpunkte sich der Aufsichtsrat für seine Arbeit im vergangenen Jahr gesetzt hatte, um die mehrjährige Transformation des Unternehmens zu begleiten. Bei diesen Schwerpunktthemen konnten wir erfreuliche Fortschritte erzielen. Erwartungsgemäß sind diese Herausforderungen aber noch nicht bewältigt. Wir werden daher auch in den nächsten zwölf Monaten den Schwerpunkt unserer Arbeit auf folgende Themen legen und die entsprechenden Aktivitäten des Vorstands intensiv überwachen und begleiten:

1. die weitere Verbesserung der Performance in allen Bereichen
2. die auch mittelfristige Weiterentwicklung der Pipelines bei Pharma und Crop Science
3. die Verbesserung des Cash Flow und die nachhaltige Reduzierung der Nettofinanzverschuldung
4. die weitere Umsetzung von Dynamic Shared Ownership zur messbaren Steigerung der Performance
5. die signifikante weitere Eindämmung der großen Rechtskomplexe bei Bayer und die Sicherstellung der in dem Zusammenhang erforderlichen Finanzierungen

Liebe Aktionärinnen, liebe Aktionäre,

ich bin fest davon überzeugt, dass der Aufsichtsrat die Transformation von Bayer mit diesen fünf Schwerpunkten gemeinsam mit dem Vorstand auch in den nächsten zwölf Monaten erheblich vorantreiben wird. Der Aufsichtsrat und ich persönlich werden die weitere Transformation von Bayer eng überwachen und begleiten. Wir freuen uns auf den intensiven Dialog mit Ihnen. Vielen Dank.

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