Aufsichtsrat

Ausschüsse

Die vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschüsse operieren im Einklang mit den Anforderungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es bestehen folgende Ausschüsse:

Präsidium/Vermittlungsausschuss

Diesem Ausschuss gehören neben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinem Stellvertreter je ein weiterer Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer an. Das Präsidium hat insbesondere die Aufgabe, als Vermittlungsausschuss gemäß dem Mitbestimmungsgesetz tätig zu werden. Dabei soll es dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern unterbreiten, wenn im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Aufsichtsratsstimmen nicht erreicht wurde. Daneben sind dem Präsidium bestimmte Entscheidungsbefugnisse im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen übertragen, einschließlich einer Anpassung der Satzung in diesem Zusammenhang. Weiterhin kann der Aufsichtsrat fallweise bestimmte Zuständigkeiten an das Präsidium übertragen. Schließlich kann das Präsidium bei der Vorbereitung von Aufsichtsratssitzungen tätig werden.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss besteht aus drei Vertretern der Anteilseigner und drei Arbeitnehmervertretern. Der Ausschussvorsitzende, Horst Baier, erfüllt die gesetzlichen Anforderungen an Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung, insbesondere in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme und der Aufsichtsratsvorsitzende Norbert Winkeljohann, der dem Ausschuss ebenfalls angehört, erfüllt die Anforderungen an Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Der Prüfungsausschuss tagt regelmäßig vier Mal im Jahr.

 

Zu seinen Aufgaben gehören insbesondere die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Nachhaltigkeitsberichterstattung, der Wirksamkeit und Weiterentwicklung des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und der Compliance sowie der Abschlussprüfung. Er bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht und die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer (insbesondere den Prüfungsauftrag, die Festlegung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung) vor. Er diskutiert mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse; der Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht sich überdies regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet dem Ausschuss hierüber Der Prüfungsausschuss berät regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand.

 

Der Ausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat einen Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers und trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen. Seine Prüfung bezieht sich insbesondere darauf, ob die gesetzlichen Anforderungen bei der Erstellung des Jahresabschlusses eingehalten wurden und ob die Darstellungen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns widerspiegeln.

 

Der Prüfungsausschuss erörtert bei jeder seiner Sitzungen bei Bedarf neue Entwicklungen im Bereich der Compliance. Der Vorstandsvorsitzende und der Finanzvorstand nahmen an den Ausschusssitzungen regelmäßig teil. Vertreter des Abschlussprüfers nahmen ebenfalls an allen Sitzungen teil und berichteten ausführlich über die Prüfungstätigkeit und die prüferische Durchsicht der Quartalsfinanzberichte.

Personal- und Vergütungsausschuss

Auch der Personal- und Vergütungsausschuss ist paritätisch besetzt und besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und fünf weiteren Aufsichtsratsmitgliedern. Der Personal- und Vergütungsausschuss überwacht laufend die Entwicklung der Vorstandsvergütung und bereitet die Personal- und Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsratsplenums vor, das über Bestellung und Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern entscheidet

 

Der Personal- und Vergütungsausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands. Die Beschlussfassung über die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems liegt jedoch beim Aufsichtsratsplenum, dem der Personal- und Vergütungsausschuss entsprechende Beschlussempfehlungen unterbreitet.

 

Zudem berät er unter Berücksichtigung der angestrebten Zusammensetzung über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss wird vorbereitend bei Wahlen der Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsrat tätig. Er schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung unter Beachtung der Kriterien für die Aufsichtsratszusammensetzung geeignete Kandidaten für die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner vor. Der Ausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats als Vorsitzendem und drei weiteren Anteilseignervertretern.

Innovationsausschuss

Der Innovationsausschuss befasst sich insbesondere mit der Innovationsstrategie und dem Innovationsmanagement, der Strategie zum Schutz des geistigen Eigentums sowie wichtigen Forschungs- und Entwicklungsprogrammen von Bayer. In seinem Zuständigkeitsbereich berät und überwacht der Ausschuss die Geschäftsführung und bereitet eventuelle Aufsichtsratsbeschlüsse vor.

 

Der Ausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und sieben weiteren Aufsichtsratsmitgliedern und ist paritätisch besetzt. An den Sitzungen des Innovationsausschusses nehmen regelmäßig der Vorstandsvorsitzende und der Innovationsvorstand teil.

ESG-Ausschuss

Der ESG-Ausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und sieben weiteren Aufsichtsratsmitgliedern. Er ist paritätisch besetzt. Der Vorsitzende des Ausschusses wird vom Aufsichtsrat gewählt.

 

Der ESG-Ausschuss befasst sich mit der nachhaltigen Unternehmensführung sowie der Geschäftstätigkeit des Unternehmens in den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (ESG). Dazu zählen insbesondere die Vorgehensweise zur Integration von Nachhaltigkeit in die Geschäftsstrategie, die Festlegung von Nachhaltigkeitszielen, die nicht verpflichtende ESG-Berichterstattung und ggf. deren Prüfung, die Chancen und Risiken sowie die Organisationsstrukturen und Prozesse in den ESG-Bereichen, jeweils soweit nicht eine Zuständigkeit des Prüfungsausschusses besteht. In seinem Zuständigkeitsbereich berät und überwacht der Ausschuss die Geschäftsführung und bereitet eventuelle Aufsichtsratsbeschlüsse vor.

Ausschüsse des Aufsichtsrats der Bayer AG (Stand: 26. April 2024)

Präsidium/
Vermittlungsausschuss

Winkeljohann* (Vorsitz), Achleitner, Grioli, Hausfeld

Prüfungsausschuss

Baier* * (Vorsitz), Gansewendt, Hausfeld, Löllgen, Weisser, Winkeljohann*

Personal- und Vergütungsausschuss

Winkeljohann* (Vorsitz), Baier* *, Hausfeld, Sacher, van Broich

Nominierungsausschuss

Winkeljohann* (Vorsitz), Goggins, Weisser

Innovationsausschuss

Cousin, Hausfeld, Löllgen, Sacher, van Broich, Winkeljohann*

ESG-Ausschuss

Cousin (Vorsitz), Achleitner, Fahimi, Goggins, Hausfeld, Webers, van Broich, Winkeljohann*

 

* Sachverständiges Mitglied auf dem Gebiet Abschlussprüfung gemäß § 100 Abs. 5 AktG
* * Sachverständiges Mitglied auf dem Gebiet Rechnungslegung gemäß § 100 Abs. 5 AktG