Ausschüsse

Diesem Ausschuss gehören neben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinem Stellvertreter je ein weiterer Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer an. Er hat gemäß dem Mitbestimmungsgesetz die Aufgabe, dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern zu unterbreiten, wenn im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Aufsichtsratsstimmen nicht erreicht wurde. Die Mitglieder dieses Ausschusses sowie ein weiterer Anteilseignervertreter und ein weiterer Arbeitnehmervertreter bilden das Präsidium. Dem Präsidium sind neben der Vorbereitung von Aufsichtsratssitzungen bestimmte Entscheidungsbefugnisse im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen übertragen, einschließlich einer Anpassung der Satzung in diesem Zusammenhang. Zudem kann der Aufsichtsrat fallweise bestimmte Zuständigkeiten an das Präsidium übertragen.

Der Prüfungsausschuss besteht aus vier Vertretern der Anteilseigner und vier Arbeitnehmervertretern. Der Ausschussvorsitzende, Horst Baier, erfüllt die gesetzlichen Anforderungen an Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung, insbesondere in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme und der Aufsichtsratsvorsitzende Norbert Winkeljohann, der dem Ausschuss ebenfalls angehört, erfüllt die Anforderungen an Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Der Prüfungsausschuss tagt regelmäßig vier Mal im Jahr.

Zu seinen Aufgaben gehören insbesondere die Prüfung der Rechnungslegung, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Nachhaltigkeitsberichterstattung, der Wirksamkeit und Weiterentwicklung des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und der Compliance sowie der Abschlussprüfung und die Befassung mit relevanten Themen aus den Bereichen Steuern, Finanzen und Treasury. Er bereitet unter anderem die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht und die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer (insbesondere den Prüfungsauftrag, die Festlegung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung) vor. Er diskutiert mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse; der Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht sich überdies regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet dem Ausschuss hierüber Der Prüfungsausschuss berät regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand.

Der Ausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat einen Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers und trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen. Seine Prüfung bezieht sich insbesondere darauf, ob die gesetzlichen Anforderungen bei der Erstellung des Jahresabschlusses eingehalten wurden und ob die Darstellungen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns widerspiegeln.

Der Prüfungsausschuss erörtert bei jeder seiner Sitzungen bei Bedarf neue Entwicklungen im Bereich der Compliance. Der Vorstandsvorsitzende und der Finanzvorstand nahmen an den Ausschusssitzungen regelmäßig teil. Vertreter des Abschlussprüfers nahmen ebenfalls an allen Sitzungen teil und berichteten ausführlich über die Prüfungstätigkeit und die prüferische Durchsicht der Quartalsfinanzberichte.

Der Personal- und Vergütungsausschuss besteht aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern. Er ist paritätisch zu besetzen. Der Personal- und Vergütungsausschuss überwacht laufend die Entwicklung der Vorstandsvergütung und bereitet die Personal- und Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsratsplenums vor, das über Bestellung und Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern entscheidet

Der Personal- und Vergütungsausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats insbesondere über die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands. Die Beschlussfassung über die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems liegt jedoch beim Aufsichtsratsplenum, dem der Personal- und Vergütungsausschuss entsprechende Beschlussempfehlungen unterbreitet.

Zudem berät er unter Berücksichtigung der angestrebten Zusammensetzung über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand.

Der Nominierungsausschuss wird vorbereitend bei Wahlen der Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsrat tätig. Er schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung unter Beachtung der Kriterien für die Aufsichtsratszusammensetzung geeignete Kandidaten für die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner vor. Der Ausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats als Vorsitzendem und drei weiteren Anteilseignervertretern.

Der Ausschuss für Rechtsrisiken besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und sieben weiteren Aufsichtsratsmitgliedern. Er ist paritätisch zu besetzen. Der Vorsitzende des Ausschusses wird vom Aufsichtsrat gewählt.

Der Ausschuss koordiniert die Wahrnehmung der Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats im Hinblick auf sämtliche Vorgänge in der Gesellschaft und im Konzern in Bezug auf bestehende oder drohende behördliche und gerichtliche Verfahren aller Gerichtszweige im In- und Ausland mit erheblicher Bedeutung für die Gesellschaft oder den Konzern (nachfolgend „Rechtsrisiken“) sowie Maßnahmen zur Lösung, Abwendung oder Eindämmung von Rechtsrisiken. Der Ausschuss erhält sowohl regelmäßig als auch anlassbezogen Berichte des Vorstands, anhand derer er die Entwicklung der Rechtsrisiken und neue Erkenntnisse zum Sach- und Rechtsstand überprüft und bewertet. Der Aufsichtsrat kann weitere Aufgaben an den Ausschuss übertragen.

Der ESG-Ausschuss besteht aus acht Aufsichtsratsmitgliedern. Er ist paritätisch besetzt. Der Vorsitzende des Ausschusses wird vom Aufsichtsrat gewählt.

Der ESG-Ausschuss befasst sich mit der nachhaltigen Unternehmensführung sowie der Geschäftstätigkeit des Unternehmens in den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (ESG). Dazu zählen insbesondere die Vorgehensweise zur Integration von Nachhaltigkeit in die Geschäftsstrategie, die Festlegung von Nachhaltigkeitszielen, die nicht verpflichtende ESG-Berichterstattung und ggf. deren Prüfung, die Chancen und Risiken sowie die Organisationsstrukturen und Prozesse in den ESG-Bereichen, jeweils soweit nicht eine Zuständigkeit des Prüfungsausschusses besteht. In seinem Zuständigkeitsbereich berät und überwacht der Ausschuss die Geschäftsführung und bereitet eventuelle Aufsichtsratsbeschlüsse vor.

Ausschüsse des Aufsichtsrats der Bayer AG (Stand: 27.02.2025)

  ^{° Sachverständiges Mitglied auf dem Gebiet Abschlussprüfung gemäß § 100 Abs. 5 AktG
 °° Sachverständiges Mitglied auf dem Gebiet Rechnungslegung gemäß § 100 Abs. 5 AktG}